السعودية: نظام الشركات الجديد يعاقب المسؤولين المضللين بالسجن والغرامة

انتهت لجنة الشؤون الاقتصادية والطاقة بمجلس الشورى السعودي من دراسة مشروع النظام الجديد للشركات، والذي يستهدف تحسين البنية الاستثمارية وتعزيز الشفافية والإفصاح.

وتضمن النظام الذي يقع في 225 مادة أحكاماً بالسجن لمدة لاتزيد عن 5 سنوات وغرامة لا تزيد عن 5 مليون ريال لكل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة، أو مراجع حسابات، أو مصنف سجل يقدم بيانات كاذبة أو مضللة في القوائم المالية، أو فيما يعده من تقارير للشركات أو للجمعية العامة، أو إغفال تضمين هذه القوائم أو التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء وغيرهم.

ومن أهم الملامح التي تضمنها مشروع نظام الشركات المعدل، توفير مزيد من الشفافية والإفصاح وتحسين بيئة الاستثمار وسرعة بدء الأعمال وتقليص الإجراءات البيروقراطية، حيث ‏ أجاز النظام للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة ‏والشركات المملوكة بالكامل ‏للدولة والشركات التي لا يقل رأسمالها عن ‏5 مليون ريال تأسيس شركة مساهمة ‏من شخص واحد، ويكون لهذا ‏الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية ‏التأسيسية ‏وسلطاتها، وفقا لصحيفة "الوطن" المحلية.

وتضمنت التعديلات التي أجرتها هيئة الخبراء جعل الترخيص لتأسيس شركة ‏مساهمة بما في ذلك التي تؤسسها ‏أو تشترك فيها الدولة بقرار من وزير ‏التجارة على ألا تمارس الشركة نشاطها إلا بعد اكتمال إجراءات ‏تأسيسها، ‏وأخذ النظام الجديد بمبدأ شركة الشخص الواحد فأصبح الشخص الواحد ذو ‏الصفة الاعتبارية ‏يستطيع أن يؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة فيما ‏يستطيع الشخص الذي لا يقل رأس ماله عن 5 ‏مليون ريال تأسيس ‏شركة مساهمة.

‏واستمرت القيمة الاسمية للسهم 10 ريالات ولوزير التجارة تعديلها بعد ‏الاتفاق مع رئيس مجلس هيئة ‏السوق المالية، ولا تنعقد الجمعية العامة ‏العادية لشركات المساهمة إلا بحضور عدد من المساهمين يمثلون ‏ربع ‏رأسمال الشركة، كما أخذ النظام بأسلوب التصويت التراكمي بحيث لا ‏يجوز للمساهم استخدام حق ‏التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة في ‏التصويت على تعيين أعضاء مجلس الإدارة.

وينص النظام على أنه ‏إذا ‏قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة استقالاتهم ولم تتمكن ‏الجمعية من انتخاب مجلس إدارة ‏للشركة فعلى وزير التجارة أو رئيس هيئة ‏سوق المال في الشركات المدرجة في السوق المالية تشكيل لجنة ‏مؤقتة من ‏ذوي الخبرة والاختصاص للإشراف على إدارة الشركة.

وأفردت هيئة الخبراء ضمن تعديلاتها فصلاً للجنة المراجعة بحيث تشكل ‏في كل شركة مساهمة لجنة مراجعة ‏من غير أعضاء مجلس الإدارة ‏التنفيذيين سواء من المساهمين أو غيرهم، كما أفردت بابا لتنظيم الشركات ‏‏القابضة وأضافت مادة لتوحيد جهات الإشراف على الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية. ‏

ومن أبرز التعديلات التي قامت بها هيئة الخبراء أيضاً أنه لا يجوز للشركة ‏أن تشتري أسهمها أو ترهنها إلا ‏وفقاً للضوابط التي تضعها وزارة التجارة ‏والصناعة أو هيئة السوق المالية بحسب الأحوال، وشدد النظام ‏على تجنيب ‏ما نسبته 10 بالمائة من الأرباح الصافية لشركة المساهمة لتكوين الاحتياطي ‏النظامي ويجوز أن ‏تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ ‏الاحتياطي المذكور 30 بالمائة من رأس المال المدفوع، ‏وأعطي المساهم ‏حق بيع الأولوية أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية ‏العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم ‏الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق. ‏

ومن أبرز التعديلات أيضا، انعقاد الجمعية العامة العادية لشركات المساهمة ‏بحضور عدد من ‏‏المساهمين يمثلون ربع رأسمالها على الأقل، ما لم ينص ‏نظام الشركة ‏‏الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز النصف، فإذا لم ‏يتوافر هذا ‏النصاب ‏في الاجتماع الأول خلال ساعة واحدة من الوقت ‏المحدد لانعقادها، ‏عقدت بعد ‏الساعة التالية اجتماعها الثاني ويكون صحيحاً ‏أياً كان عدد ‏‏الأسهم الممثلة فيه.

وفي حالة الجمعية العامة غير العادية يكون ‏الاجتماع ‏‏صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال ‏على ‏الأقل ما ‏لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى بشرط ألا ‏تتجاوز الثلثين، ‏فإذا لم ‏يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول خلال ساعة ‏واحدة من الوقت ‏المحدد ‏لانعقادها، عقدت بعد الساعة التالية اجتماعها الثاني ‏ويكون ‏صحيحاً ‏إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على ‏الأقل، فإذا ‏لم ‏يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، وجهت الدعوة ‏لاجتماع ثالث ‏‏ويكون صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

‏وأوضحت هيئة الخبراء أن هذا التعديل جاء بناء على ما ‏ذكره مندوبا ‏مجلس الغرف التجارية والصناعية ‏السعودية اللذان أشارا إلى ‏أن تحديد ‏الاجتماع الثاني خلال شهر يكلف الشركات ويضيع الوقت، إلى ‏جانب أن ‏الممارسات أثبتت أن الاجتماع الثاني لا يحقق حضوراً أعلى من ‏الاجتماع ‏الأول.